Des del 18 de març, el Reial Decret Llei 8/2020 de mesures urgents extraordinàries per fer front a l’impacte econòmic i social de la COVID-19, inclou una sèrie de mesures de caràcter societari i mercantil, destinades a la flexibilització tant de la constitució dels òrgans d’administració com per l’adopció d’acords, així com amb els comptes anuals, separació de socis, dissolució de societats o responsabilitat dels administradors, entre altres mesures, que es mantindran mentre perduri l’estat d’alarma.
A continuació i, de conformitat amb el que regula l’article 40 del Reial Decret Llei 8/2020, els resumim les principals mesures d’àmbit mercantil i societari que han de tenir en compte.
- Celebració de sessions dels òrgans de govern per videoconferència
Durant el període de l’estat d’alarma, , es permet a tota mena de societats, associacions o fundacions la celebració de sessions dels seus òrgans de govern per videoconferència amb imatge i so, amb determinats requisits, encara que els seus estatuts no prevegin aquesta forma de reunió.
En aquest sentit, es requereix que la videoconferència asseguri l’autenticitat, que la connexió sigui bilateral o plurilateral, en temps real, i amb imatge i so dels assistents en remot.
- Votació d’acords per escrit i sense sessió
Durant el període de l’estat d’alarma, la votació d’acords per part dels òrgans de govern i d’administració de les societats civils i mercantils i les associacions, així com dels consells rectors de les societats cooperatives i del patronat de les fundacions, es podrà realitzar per escrit i sense sessió encara que els estatuts no ho tinguessin previst, sempre que així ho acordi el president i quan ho sol·licitin, almenys, dos dels membres de l’òrgan social de què es tracti.
Els acords així adoptats s’hauran de recollir en una acta, expressant el sistema seguit per formar la voluntat de l’òrgan social de què es tracti, el nom dels socis o, en el seu cas, dels administradors, i amb indicació del vot emès per cadascun d’ells. Igual que l’apartat anterior, aquesta previsió resulta igualment d’aplicació a les comissions delegades i altres comissions obligatòries o voluntàries constituïdes.
- Comptes anuals
Se suspèn el termini de tres mesos des del tancament de l’exercici social per a formulació de comptes anuals de les persones jurídiques que estiguin obligades a això durant l’estat d’alarma, i es reprendrà per altres tres mesos des que finalitzi aquest estat.
En cas de comptes anuals ja formulats a la data de declaració de l’estat d’alarma, s’estén el termini per a la seva verificació per auditors, quan sigui obligatòria, fins als dos mesos posteriors a la finalització de l’estat d’alarma.
Les juntes generals ordinàries d’aprovació de comptes s’hauran de reunir en els tres mesos següents a la data en la qual finalitza el termini per formular els comptes.
- Convocatòria de les juntes anterior a l’estat d’alarma i celebració posterior
En cas de juntes generals convocades abans de la publicació de l’estat d’alarma i que tingui una data de celebració posterior a la publicació de l’estat d’alarma, es podrà modificar el lloc i l’hora o revocar la convocatòria mitjançant anunci en la pàgina web de la societat o, si no en té, al BOE, amb 48 hores d’antelació. Si es revoca la convocatòria, l’òrgan d’administració haurà de procedir a la nova convocatòria en el mes següent a la finalització de l’estat d’alarma.
- Acta notarial
S’habilita al notari que ha estat requerit per assistir a una junta i estendre’n acta notarial, perquè hi assisteixi de manera telemàtica.
- Dret de separació dels socis
Queda suspès l’exercici dels drets de separació de socis, encara que existeixi causa, fins que finalitzi l’estat d’alarma.
- Dissolució de la societat
En el cas que, durant la vigència de l’estat d’alarma, transcorregués el termini de durada de la societat fixat en els estatuts socials, no es produirà la dissolució de ple dret fins que transcorrin dos mesos a comptar des que finalitzi aquest estat.
En cas que, abans de la declaració de l’estat d’alarma i durant la vigència d’aquest estat, concorri causa legal o estatutària de dissolució de la societat, llevat que no es tracti d’una situació de caràcter urgent (per exemple i, sense que resultin limitatives d’altres circumstàncies que puguin esdevenir de caràcter urgent, la defunció d’un dels socis que promogui la necessitat de dissoldre, per causes econòmiques que impedeixin mantenir la continuïtat…)el termini legal per a la convocatòria per l’òrgan d’administració de la junta general de socis a fi que adopti l’acord de dissolució de la societat o els acords que tinguin per objecte enervar la causa, se suspèn fins que finalitzi aquest estat d’alarma.
- Responsabilitat dels administradors
Si la causa legal o estatutària de dissolució hagués esdevingut durant la vigència de l’estat d’alarma, es preveu que els administradors no respondran dels deutes contrets per la societat durant la vigència d’aquest període.
Si tenen qualsevol dubte al respecte, a ADVISORIA l’assessorarem a través dels nostres professionals especialitzats.
